Estatuto financiera rio escribania_modif_s_para paginaweb

CO STITUCIÓ DE LA FIRMA FI A CIERA RÍO SOCIEDAD A Ó IMA.* * * * ÚMERO CIE TO
SESE TA Y DOS. En la ciudad de Asunción, capital de la República del Paraguay, el día DIEZ Y SIETE del mes
de noviembre del año dos mil nueve, A TE MÍ: E RIQUE ARBO SEITZ, Escribano Público, Registro número
setecientos cincuenta y ocho, Cédula Tributaria número 408683-0, COMPARECE las siguientes personas: 1) El
Licenciado OSCAR E RIQUE DIESEL JU GHA
S, paraguayo, empresario, casado, con Disolución de la
Sociedad Conyugal, con Cédula de Identidad Civil número 745.365 y domiciliado en Emeterio Miranda número 1469 casi Enciso Velloso, capital. La Disolución y Liquidación de la Sociedad Conyugal del Lic. OSCAR
E RIQUE DIESEL JU GHA
S consta en la S.D. número 593 de fecha 8 de setiembre de 1992, dictada por
el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil del Octavo Turno, Secretaría de Florinda María Lourdes Rojas Rivas.
Inscripción: Dirección General de los Registros Públicos, Sección 15, Registro de Disolución y Liquidación de la Sociedad Conyugal, Número 471, Folio 471 y sgtes., Serie “B”, Fecha 17 de setiembre de 1992. 2) El señor
CRISTIA JOSÉ HEISECKE VELÁZQUEZ, paraguayo, empresario, casado y su señora esposa MARÍA
MÓ ICA FÁTIMA PAREDES DE HEISECKE, ecuatoriana, ama de casa, con Cédulas de Identidad Civil
números 551.639 y 2.267.386, respectivamente y domiciliados en Raúl Heisecke número 418 esquina Juan Manuel Iturbe, capital. Los comparecientes son mayores de edad, de mi conocimiento, hábiles para este otorgamiento, cumplieron con las leyes de carácter personal y concurren por derecho propio.- - - - - - - - - - - - - - - ACTO SEGUIDO, los señores Licenciados OSCAR E RIQUE DIESEL JU GHA
S y CRISTIA
JOSÉ HEISECKE VELÁSQUEZ, dicen: Que de común acuerdo han resuelto constituir una Sociedad
Anónima, y llevándolo a efecto formalizan por este acto el contrato respectivo, debiendo la entidad regirse por las leyes que rigen la materia, y los Estatutos Sociales que se establecen a continuación:- - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO I.
OMBRE, DOMICILIO Y DURACIÓ . Artículo 1: Con la denominación de
FI A CIERA RÍO SOCIEDAD A Ó IMA, se constituye una Sociedad Anónima, con sede social en la
calle Raúl Heisecke número 418 esquina Juan Manuel Iturbe de la ciudad de Asunción, pudiendo el Directorio establecer sucursales, representaciones o agencias en cualquier punto de la República o el extranjero, previa autorización de las autoridades competentes. La Entidad se regirá por estos Estatutos, por disposiciones del Código Civil y por leyes vigentes en la materia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 2: El término de duración de la sociedad será de 99 (noventa y nueve) años a partir de la inscripción
de la misma en el Registro Público de Comercio. Dicho plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de conformidad a las disposiciones legales vigentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO II. OBJETO. Artículo 3: FI A CIERA RÍO Sociedad Anónima tiene por objeto realizar
directa o indirectamente, para sí o por cuenta de terceros, todas clase de operaciones financieras, ya sea de créditos, de inversiones, de servicios, de mediación o intermediación, de captación de recursos financieros del público, en forma de mutuos, depósitos, cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra modalidad permitida por la Ley, pudiendo realizar todas las operaciones financieras de cualquier naturaleza, en el país o en el extranjero, en moneda nacional o extranjera, con las limitaciones que establezca la legislación pertinente. A mero título enunciativo, pero no limitativo se mencionan las siguientes: 1) Recibir depósitos de ahorro en moneda nacional y extranjera, a la vista o plazos. 2) Descontar y aceptar letras, giros y otras cobranzas a plazo originados en transacciones comerciales. 3) Emitir, colocar o descontar pagarés, bonos y certificados de depósito negociables, en moneda nacional y extranjera. 4) Conceder préstamos en sus diferentes modalidades, en moneda nacional y extranjera. 5) Descontar, comprar y vender cheques, pagarés y demás instrumentos de crédito o de pagos creados por leyes especiales. 6) Realizar operaciones de arrendamiento financiero. 7) Realizar operaciones de crédito con bancos y financieras del país y del exterior y efectuar depósitos en ellos. 8) Realizar operaciones de crédito sindicados directos o indirectos con otros bancos y financieras. 9) Celebrar acuerdo de participación y de venta de cartera. 10) Otorgar avales, fianzas y otras garantías. 11) Adquirir y negociar certificados de depósito emitidos por bancos y financieras, warrants y facturas debidamente conformadas provenientes de transacciones comerciales. 12) Comprar, conservar y vender metales preciosos, en barras o amonedado, y piedras preciosas. 13) Adquirir, conservar y vender acciones y bonos emitidos por sociedades anónimas establecidas en el país. 14) Adquirir, conservar y vender acciones de sociedades que tengan por objeto brindar servicios, con carácter exclusivo, a la misma entidad o a sus filiales. 15) Comprar, conservar y vender títulos representativos de la deuda pública interna y externa, así como bonos del Banco Central del Paraguay y del Ministerio de Hacienda y de otros entes autárquicos y descentralizados y de organismos multilaterales de crédito de los que el país sea miembro y otros títulos - valores que emitan estas instituciones. 16) Administrar fondos bajo la figura de fondos patrimoniales, previsionales o fiduciarios, de conformidad a la normativa vigente. 17) Prestar servicios de asesoría financiera, sin que ello implique manejo de dinero de sus clientes o de portafolios de inversiones por cuenta de éstos, salvo expreso contrato de autorización. 18) Efectuar cobros, pagos y transferencias de fondos en el país. 19) Recibir valores, documentos y objetos en custodia, así como dar en alquiler cajas de seguridad y prestar otros servicios afines a sus actividades. 20) Actuar como fiduciarios, fideicomitentes o beneficiarios, en contratos de fideicomisos, conforme normativas vigentes. 21) Emitir, financiar y administrar tarjetas de crédito y de débito para comprar bienes y servicios. 22) Realizar operaciones de cambios internacionales. 23) Aceptar mandatos o comisiones relacionadas con sus operaciones. 24) Suscribir transitoriamente primeras emisiones de valores de oferta pública, con garantía parcial o total de su colocación. 25) Todas las demás operaciones y servicios compatibles con las actividades propias de dichas entidades que autorice el Banco Central del Paraguay.- - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO III. CAPITAL SOCIAL Y ACCIO ES. Artículo 4: El capital social se fija en la suma de Gs.
40.000.000.000.- (Guaraníes cuarenta mil millones), representados por 40.000.- (cuarenta mil) acciones de
Gs. 1.000.000.- c/u. (Guaraníes un millón). Las acciones irán numeradas en números arábigos del 1 al 40.000 (uno al cuarenta mil) en forma correlativa dentro del capital social. Las acciones serán de: a) Clase A – Ordinarias de Voto Múltiple; b) Clase B – Ordinarias Simples y; c) Clase C Preferidas. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. Las primeras 25.000.- (veinte y cinco mil) acciones, caracterizadas por números arábigos desde el 1 al 25.000 (uno al veinte y cinco mil), serán de la Clase A – Ordinarias de Voto Múltiple. Importe total de esta clase Gs. 25.000.000.000.- (Guaraníes veinte y cinco mil millones). Las restantes acciones que sean emitidas en el futuro, podrán ser Ordinarias de voto múltiple, Ordinarias simples o Preferidas, según lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La disminución o el aumento del capital social se hará mediante la modificación de estatutos. El aumento de capital social será decidido por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, y se hará constar en escritura pública en cuya oportunidad será abonado el impuesto pertinente debiendo procederse a la inscripción de la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. La Asamblea que disponga la emisión de nuevas series de acciones dentro del capital social, podrá delegar en el Directorio la fijación de las normas para la suscripción de las acciones emitidas de acuerdo a su clase y derecho. Dentro del capital social se podrán emitir nuevas series de acciones aunque la anterior no esté totalmente integrada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 5: La financiera reconoce a los titulares de acciones emitidas los siguientes derechos: 1) Los tenedores
de acciones de la Clase A, denominadas Ordinarias de Voto Múltiple, tienen derecho a cinco votos por acción; 2) Los tenedores de acciones de la clase B, denominada Ordinarias Simples, tienen derecho a un voto por acción; 3) Los tenedores de acciones de la clase C, denominada Preferidas, tienen derecho al pago preferente de sus dividendos en condiciones a ser resueltas por la Asamblea General Ordinaria y tienen derecho restringido de voto: no podrán votar en la elección de autoridades, ni en la determinación del monto a ser abonado como dividendo mínimo que será determinado anualmente por la Asamblea General Ordinaria, en base a las propuestas elevadas por el Directorio. Asimismo tendrán derecho al reembolso preferente del capital en caso de disolución y liquidación de la sociedad. No pueden ser accionistas las personas físicas que se encuentren en las situaciones establecidas en los artículos 22 y 23 de la Ley 861/96, así como las personas jurídicas mencionadas en el inciso b) artículo 22 de esta misma Ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 6: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada para el efecto, podrá resolver el
aumento del capital social. Asimismo la Asamblea de Accionistas correspondiente, conforme a las leyes vigentes, resolverá sobre la emisión de acciones. El Directorio fijará la forma de pago y de los plazos para las integraciones de las mismas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 7: No podrán emitirse acciones bajo la par ni ofertarla o colocarlas por debajo de su valor nominal. En
todas las emisiones los accionistas tendrán el derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones proporcionalmente a la cantidad y clase de que son titulares. A dichos fines, el Directorio avisará a los accionistas por medio de publicaciones efectuadas por tres días consecutivos en un periódico de gran circulación de la Capital. El plazo para ejercer el derecho de preferencia en ningún caso será inferior a 30 (treinta) días contados a partir de la última publicación del aviso. Si transcurrido el plazo indicado los Accionistas no hacen uso del derecho de preferencia que les asiste, las acciones no suscriptas podrán ser colocadas a prorrata, de acuerdo al porcentaje de sus tenencias, entre los demás accionistas interesados. Si cumplido con esto, aún quedan acciones no suscriptas, las mismas serán ofrecidas a terceros en las condiciones establecidas por la Asamblea. Asimismo se establece que en caso de que un accionista desee vender sus acciones, el mismo deberá previamente ofrecer a los demás accionistas quienes tendrán preferencia para la adquisición de las mismas. A dicho efecto, los interesados en vender deberán comunicar su decisión al Directorio y éste seguirá el mismo procedimiento previsto precedentemente para las nuevas emisiones de acciones.- -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 8: El Directorio podrá negociar las acciones con terceros en igual o mejores condiciones que las
ofrecidas a los accionistas, y luego de cumplido con lo dispuesto por el artículo anterior sobre el derecho de preferencia de los accionistas.- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 9: Las acciones totalmente integradas se extenderán nominativamente y solo podrán transmitirse por
endoso, el que se hará constar en los libros de accionistas de la Financiera.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 10: El accionista que deje de integrar las acciones en la fecha indicada para la misma incurrirá en
mora, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, debiendo pagar entonces un interés punitorio del 1% (uno por ciento) mensual. Después de treinta días de mora en la integración, el Directorio podrá hacer vender extrajudicialmente las acciones suscriptas, quedando las integraciones parciales realizadas a favor de la FINANCIERA en concepto de indemnización.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - Artículo 11: Mientras las acciones no estén totalmente integradas, se entregará a los accionistas certificados
provisorios nominativos, con la firma del Presidente y dos Directores Titulares. Una vez integradas las acciones se canjearán los certificados provisorios por títulos definitivos, que podrán representar una o más acciones. Los títulos definitivos serán emitidos con las firmas arriba mencionadas y demás recaudos legales.- -- - - - - - - - - - Artículo 12: La transferencia de certificados provisorios se efectuará a solicitud firmada por el cedente y
cesionario, y la cesión no producirá efectos contra la Financiera ni contra terceros, sino desde la aprobación del Directorio y su inscripción en el Registro de Accionistas. Solo serán transferibles los certificados provisorios de acciones cuyas cuotas de integración se hallen al día.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 13: La propiedad de las acciones de la Financiera importa el conocimiento y la aceptación del presente
estatuto y de las reformas que en lo sucesivo se introduzcan en el mismo, de acuerdo a las disposiciones legales y reglamentarias, salvo lo establecido en los artículos pertinentes del Código Civil.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO IV. ADMI ISTRACIÓ Y FISCALIZACIÓ . Artículo 14: La Dirección y Administración
de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de cinco y un máximo de nueve Titulares, y en igual o menor número de Suplentes, en el orden de elección por la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 15: No podrán ser Directores las personas que están en convocatoria de acreedores, cesación de pagos,
quiebras, concurso civil o que hubieren perdido la administración de sus bienes. Tampoco podrán ser directores los ex administradores de sociedades que hubiesen sido disueltas o entrado en liquidación a raíz de infracciones, irregularidades o hechos de notoria mala administración. Tampoco podrá ser Presidente, Vicepresidente, Directores ni Gerentes, las personas que tienen las inhabilidades e incompatibilidades señaladas en el Art. 36 de la Ley 861/96.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 16: Los Directores titulares durarán dos años en sus funciones, pudiendo ser reelectos
indefinidamente. Cesarán en sus cargos el día en que los nuevos miembros del Directorio electo asuman sus funciones, salvo que hayan sido reelectos, en cuyo caso sus mandatos tendrán inicio en la fecha de sus reelecciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 17: Estará a cargo de la Asamblea la designación del Presidente y Vicepresidente del Directorio y de
sus demás Miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 18: El Directorio ejerce legalmente la representación de la sociedad, mediante la firma en forma
conjunta de dos cualesquiera de sus miembros o de un Apoderado o Apoderados suficientemente autorizados por el Directorio a ese efecto. Por lo tanto, todo documento, contrato, obligación, letra, pagaré, cheque, y cualquier otro documento privado o público emanado de la sociedad, para ser válido y eficaz deberá atenerse al mencionado régimen de firmas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 19: El Directorio se reunirá por lo menos quincenalmente por convocatoria del Presidente, y siempre
que éste lo crea oportuno o cuando lo pidan tres miembros o el síndico. El Directorio podrá deliberar con la presencia de más de la mitad de sus miembros y tomará las resoluciones por mayoría de votos presentes. El Presidente tiene voz y voto, y además decide en caso de empate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 20: Todas las resoluciones del Directorio se consignarán en un Libro de Actas de Directorio
debidamente rubricado y las Actas estarán firmadas por los asistentes a las reuniones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 21: Todas las facultades no reservadas expresamente en la Ley y en estos Estatutos a la Asamblea de
Accionistas, quedan delegadas en el Directorio el cual por lo tanto queda investido de los más amplios poderes para llevar a cabo todos los actos en consecución de los fines sociales, en consecuencia, sus atribuciones son: Administrar la financiera determinando los lineamientos generales de su política. Crear sucursales, agencias, delegaciones en el país o en el extranjero, fijándoles o no capital determinado de conformidad a las normas legales vigentes en el país o en el extranjero; Aprobar el presupuesto y analizar la marcha de la Contabilidad; Designar a los Auditores Externos Independientes; Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, presentar la Memoria, el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas de cada ejercicio a la Asamblea General, luego de sometidos a la Sindicatura; Fijar la política de tasas de intereses y comisiones para los depósitos y operaciones de préstamo, ajustándose a las reglamentaciones del Banco Central del Paraguay; Nombrar y disponer corresponsales y operar como tales; Disponer la confección de balances diarios y cierre de ejercicio; Designa de entre sus Miembros, si así lo estima conveniente, un Consejo de Administración compuesto de dos a seis Directores. El mencionado Consejo tendrá a su cargo la gestión ordinaria de la administración y deberá informar de la marcha de los negocios sociales al Directorio en oportunidad de cada reunión de este. El Presidente del Directorio será el Presidente del Consejo de Administración. Para su funcionamiento se aplicarán las mismas normas que fijan estos estatutos para el Directorio; Otorgar poderes generales y especiales para actos no previstos en estos Estatutos a las personas que considere necesario, para que conjunta, separada, alternativa o individualmente lo representen, así como también conferir los poderes generales o especiales que estime necesario, incluso para representar judicialmente a la sociedad en defensa de los intereses sociales en toda clase de juicios que deban sustanciarse ante los Jueces y Tribunales de la Nación de cualquier fuero o jurisdicción como actora o demandada, como querellante o querellada, así como absolver posiciones en juicio; Nombrar uno o más Gerentes quienes podrán actuar en forma separada, conjunta o alternativamente, así como tantos Subgerentes sean necesarios para cumplir los intereses sociales; Realizar todos los actos previstos por el Artículo 884 del Código Civil que se dan por reproducidos en cuanto sean aplicables; Proponer a la Asamblea el dividendo mínimo indicativo a abonarse a los tenedores de Acciones Preferidas al final del ejercicio social subsiguiente, basándose en los parámetros administrativos que permitan estimar dicho porcentaje; Proponer a la Asamblea el monto y la forma de pago que será pagado como Dividendo a los tenedores de Acciones Ordinarias; Modificar la sede social, previa autorización de las autoridades competentes. En general, realizar todos los actos jurídicos, operaciones civiles, comerciales o administrativas tendientes al cumplimiento de los fines sociales, siendo toda la enumeración anterior meramente enunciativa y no limitativa. Las facultades a que se refiere este artículo se ejercitarán respetando y cumpliendo las disposiciones de las leyes y reglamentaciones en vigor, en especial las que se refieren a la actividad financiera.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 22: Las atribuciones del Presidente son: a) Presidir las Asambleas, las reuniones del Directorio y del
Consejo de Administración, con voz y voto, y en caso de empate con voto de decisión; b) Hacer cumplir estos estatutos, el reglamento interno, las resoluciones del Directorio y del Consejo de Administración; c) Resolver los asuntos urgentes que le sean presentados por las gerencias, cuando no hubiere tiempo para reunir para ello al Directorio, con cargo de dar cuenta del mismo en la primera sesión inmediata de dicho cuerpo; firmar las actas de las asambleas y los Títulos de Acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 23: Son también atribuciones del Presidente: convocar a Asambleas, a reuniones del Directorio y
Consejo de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 24: En caso de ausencia, fallecimiento, enfermedad, renuncia o incapacidad del Presidente, será
reemplazado por el Vicepresidente, nombrando el Directorio el reemplazante de este último. Si ambos faltaren, el Directorio designará sustituto de entre sus miembros. Los Directores Suplentes, en el orden de su elección reemplazarán a los Titulares en caso de imposibilidad absoluta o temporal de ejercer el cargo. La sustitución se hará constar en cada caso en Acta de Directorio.- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 25: La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una sindicatura, la cual será ejercida por un (1)
síndico Titular y pudiendo si la Asamblea asi lo decidiese nombrar asimismo un (1) Suplente, el o los que serán elegidos anualmente por la Asamblea General Ordinaria. Los mismos podrán ser reelectos conforme a lo establecido por el Art. 1120 del Código Civil hasta por tres (3) periodos consecutivos. Para ser Síndico se necesita la capacidad exigida al mandatario. No podrán ser Síndicos las personas que tengan las incompatibilidades señaladas en el Artículo 36 de la Ley 861/96.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 26: El Síndico tendrá las atribuciones establecidas en el Artículo 1.124 del Código Civil. La
Asamblea, al nombrar al Síndico Titular y el Suplente, en su caso, fijará su remuneración.- - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO V. DEL CO SEJO DE ADMI ISTRACIÓ . Artículo 27: De constituirse, el Consejo de
Administración se halla facultado con amplios poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromisos, confesar deudas, constituir mandatos, enajenar bienes sociales, muebles e inmuebles, con las limitaciones establecidas en la Ley. Integrar acciones en otras sociedades previa autorización del Banco Central del Paraguay. Compete al Consejo de Administración: Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea y del Directorio, dirigir las actividades de la financiera, decidir con las más amplias facultades y ejecutar toda clase de actos civiles, comerciales, administrativos, judiciales, extrajudiciales, o de cualquier naturaleza, estando facultada plenamente para todos los actos en que según el Art. 884 del Código Civil sean necesarios poderes especiales. En consecuencia, podrá: comprar, vender, arrendar, gravar, dar o tomar hipotecas sobre bienes inmuebles, semovientes, hacer pagos ordinarios, transar, comprometer en árbitros o amigables componedores, prorrogar jurisdicciones, renunciar al derecho de apelar, hacer renuncias, remisiones, quitas, dar o tomar préstamos, constituir a la Sociedad en depositaria, fideicomisaria, obligarla a la prestación de servicio, constituir fianzas, constituir y concluir toda clase de contrato con personas públicas o privadas, conducentes a la realización de los fines sociales. Administrar ampliamente la sociedad, emitir, girar, endosar, avalar letras de cambio, vales, pagarés, cheques y toda clase de documentos comerciales, con o sin garantía, abrir, disponer o clausurar cuentas corrientes y depósitos en el país o el extranjero, solicitar concesiones y privilegios, adquirir, registrar y disponer patentes de invención, marca de fábrica y de comercio, de industria o intelectual, nombrar y remover a los agentes, abogados y apoderados de la financiera conferirles los poderes que crea conveniente y fijarles sus atribuciones y deberes; crear sucursales y agencias, tanto en el país como en el extranjero y eliminar las que estime necesarias, dictar las reglamentaciones internas de la financiera, proponer al Directorio la emisión de bonos y obligaciones nominativas o al portador conforme a la Ley de Bancos, la Ley del Mercado de Valores, y al Código Civil; deliberar y resolver sobre las cuestiones relacionadas a la administración de la financiera que estuvieran recomendadas a otro órgano de la Sociedad. El Consejo de Administración deberá presentar en cada reunión un informe de sus actividades y se reunirá por lo menos una vez por semana debiendo sus decisiones ser asentadas en un Libro especial de Actas. Los Gerentes y Subgerentes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración con voz pero sin voto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO VI. DE LAS ASAMBLEAS GE ERALES. Artículo 28: La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio económico y tendrá por objeto: a) Tratar y aprobar en su caso la Memoria, Inventario, Balance General, Cuentas de Ganancias y Pérdidas, Distribución de Utilidades e informes del Síndico y de Auditoría Externa; b) Elegir al Presidente, a los Directores Titulares y Suplentes, Síndico Titular y Síndicos Suplentes, y fijar las retribuciones o dietas de cada uno; c) Fijar anualmente el monto de los dividendos a distribuir; d) Aprobar el dividendo mínimo indicativo para las acciones Preferidas para el ejercicio fiscal siguiente propuesto por el Directorio, conforme a las condiciones originales de emisión; e) Tratar cualquier otro asunto establecido en el Art. 1.079 del Código Civil que fuera incluido en la convocatoria respectiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 29: La Asamblea General Extraordinaria, se reunirá para el tratamiento de los temas especificados en
el Artículo 1080 del Código Civil vigente, y se realizará cuando lo juzgue conveniente el Directorio, lo pidiere el Síndico o lo solicitare un Grupo de Accionistas que representen por lo menos el 60% (sesenta) por ciento del capital social. El Síndico y los accionistas, deberán expresar en la solicitud de convocatoria los temas a tratar.
Corresponde al Directorio convocar a la Asamblea Extraordinaria, dentro de los treinta días de recibido el pedido. En el supuesto que el pedido de los accionistas no fuere satisfecho, los mismos podrán recurrir a la instancia judicial.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 30: Las convocatorias a Asambleas, ya sea Ordinarias o Extraordinarias, deberán hacerse conforme lo
establece el Artículo 1.082 del Código Civil, es decir por medio de avisos destacados publicados en un diario de gran circulación durante cinco días, con diez días de anticipación y no más de treinta a la fecha prevista para la Asamblea. En las Asambleas no podrán tratarse otros asuntos más de los mencionados en la convocatoria.
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, de no haberse llevado a cabo en la primera convocatoria por falta de quórum, podrán celebrarse en segunda convocatoria el mismo día, una hora después de la fijada para la primera o en la forma y plazo previstos en el Artículo 33 de estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 31: Para tener derecho a asistir a las Asambleas, los accionistas deberán depositar en la Sociedad, con
una anticipación de por lo menos tres días hábiles de la fecha de la Asamblea sus acciones o un certificado o constancia fehaciente que acredite que las mismas están depositadas en un Banco del país o extranjero. Contra tales depósitos se entregará un recibo que servirá de justificativo para participar de la Asamblea.- - - - - - - - - - - Artículo 32: Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas por mandatarios que no sean
accionistas, mediante carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad dirigida al Presidente. Este último requisito no rige para los casos de mandatario general de accionistas, ni en los casos de representaciones necesarias ni cuando se recurre en nombre y representación de una sucesión con autorización judicial para administrar. No podrán ser mandatarios para intervenir en las Asambleas ni los Directores, ni los Síndicos, ni los Gerentes, ni demás funcionarios de la Financiera.- - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 33: La Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria quedará legalmente constituida con la
asistencia de la mayoría de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria la Asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital representado, pero las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por mayoría de votos que representen por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) de los votos de los accionistas presentes. La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de acciones que representen cuando menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto, salvo los casos enunciados en el Art. 1.091 del Código Civil, para los cuales se requiere la mayoría indicada en dicho artículo. La Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en segunda convocatoria, podrá también tener lugar dentro de los treinta días subsiguientes a la que debió realizarse la primera.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 34: Serán Presidente y Secretario de Asamblea, el Presidente y el Secretario del Directorio. Se llevará
un Libro especial rubricado de Actas de Asambleas, en el que se anotarán todas las resoluciones adoptadas. Las actas estarán firmadas por el Presidente, el Secretario y por dos accionistas que a tal efecto designará la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO VII. EJERCICIO SOCIAL, BALA CE Y DISTRIBUCIÓ DE UTILIDADES. Artículo
35: En cada cierre de ejercicio anual al 31 de Diciembre, se practicará un inventario y el Balance General, el
que reflejará la situación real económica-financiera de la Sociedad. El Inventario, Memoria, Balance General y Cuenta de Ganancias y Pérdidas serán sometidos a la consideración del Síndico con la anticipación debida y presentados juntamente con el informe de éste a la consideración de la Asamblea General.- - - - - - - - - - - - - - - Artículo 36: De las utilidades brutas del ejercicio se deducirán las siguientes partidas: 1) Reserva Legal; 2)
Otras Reservas; 3) El monto destinado al ajuste de capital por la variación del Índice de Precios al Consumidor, si corresponde; 4) Impuesto a la Renta; 5) Participaciones que fije la Asamblea para Miembros del Consejo de Administración, Directores y Personal de la financiera. No tendrán derecho a esta participación de utilidades, si los dividendos netos no alcanzan por lo menos el 10% (diez) por ciento del capital integrado. Esta retribución extraordinaria, proveniente de las utilidades, no podrá ser superior al 15% (quince) por ciento, ni inferior al 5% (cinco) por ciento de las utilidades netas, salvo que el 75% (setenta y cinco) por ciento de los votos presentes resuelva modificar esta retribución adicional; 5) Una vez practicadas todas las deducciones detalladas más arriba, se obtendrá el resultado neto del ejercicio, el que será distribuido entre todos los accionistas.- - - - - Artículo 37: En todos los casos y previo cumplimiento de las disposiciones legales contenidas en la Ley No.
861/96 “General de Bancos, Financieras y Otras Entidades de Crédito”, artículos 30 y 105, los dividendos correspondientes se abonarán desde la fecha que indique la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que será fijada dentro de un plazo de 120 (ciento veinte) días de la fecha de la Asamblea que aprobó el Balance que corresponda. Al quinto año prescribirán los dividendos que no fueran reclamados, los que pasarán al Fondo de Reserva Legal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPÍTULO VIII. DISOLUCIÓ Y LIQUIDACIÓ . Artículo 38: La financiera se disolverá al terminar el
plazo si este no fuere prorrogado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 39: Una vez resuelta la disolución por la Asamblea, la Sociedad será liquidada por una comisión
liquidadora compuesta por los miembros que designará la Asamblea. Dicha comisión citará a los accionistas a Asamblea, por lo menos, una vez al año mientras dure la liquidación de la Sociedad y una vez satisfechos el Pasivo y los gastos y honorarios que ésta origina, el saldo que resulte será distribuido entre los accionistas.- - - - CAPÍTULO IX. DISPOSICIO ES TRA SITORIAS. Artículo 40: Todas las cuestiones no previstas en
estos Estatutos, serán resueltas de conformidad con las disposiciones contenidas en el Código Civil, en la Ley 1034/83 del Comerciante, en la Ley 861/96 “General de Bancos, Financieras, y otras Entidades del Crédito”, en la Ley N°2334 “De Garantía de Depósitos y Resolución de Entidades de Intermediación Financiera sujetos de la Ley General de Bancos, Financieras, y Otra Entidades de Crédito”, sus modificaciones, y en las demás leyes aplicables vigentes en la materia.- - - - Artículo 41: El primer Directorio queda constituido de la siguiente
forma: Presidente: OSCAR E RIQUE DIESEL JU GHA
S. Vice Presidente: CRISTIA JOSÉ
HEISECKE VELÁZQUEZ. Director Titular: MARÍA SUSA A HEISECKE DE SALDÍVAR, con
Cédula de Identidad Civil número 539.201. Director Titular: JOSÉ FER A DO MI ARDI DIETRICH,
con Cédula de Identidad Civil número 930.457. Director Titular: JOSÉ CARLOS ORICCHIO URRUTIA,
con Cédula de Identidad Civil número 974.213. Síndico Titular: PÍO OSVALDO GALEA O RÍOS, con
Cédula de Identidad Civil número 839.293.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Artículo 42: El capital social emitido, suscrito e integrado asciende a la suma de Gs. 15.000.000.000.-
(Guaraníes quince mil millones), representado por 15.000 (quince mil) acciones de la Clase A – Ordinarias de
Voto Múltiple, de un valor nominal de Gs. 1.000.000.- (Guaraníes un millón) cada una e integrada de la
siguiente forma: CRISTIA JOSÉ HEISECKE VELÁZQUEZ suscribe 7.500 (siete mil quinientas) acciones
por un valor total de Gs. 7.500.000.000.- (Guaraníes siete mil quinientos millones); y OSCAR E RIQUE
DIESEL JU GHA
S suscribe 7.500 (siete mil quinientas) acciones por un valor total de Gs.
7.500.000.000.- (Guaraníes siete mil quinientos millones).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Artículo 43: Se autoriza a los señores PÍO OSVALDO GALEA O RÍOS y/o CRISTIA
HEISECKE VELÁZQUEZ para que en forma indistinta y/o conjunta, comparezcan ante Notario Público a
solicitar la protocolización en escritura pública del presente acta y formalicen los estatutos sociales aquí resuelto, tramiten ante los poderes públicos, y en especial ante el Banco Central del Paraguay, la aprobación de estos estatutos, pudiendo asimismo aceptar todas las modificaciones o realizar incorporaciones que las autoridades competentes así lo requieran. Están asimismo facultados a dar cumplimiento a todas las exigencias, formalidades y requisitos necesarios para registrar e inscribir a la sociedad, y los títulos emitidos por ella, en el Banco Central del Paraguay, y en general, para dar cumplimiento a todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - BAJO TALES CO CEPTOS se autoriza esta escritura. LEÍDA POR EL AUTORIZA TE a los comparecientes,
éstos se ratifican y firman. El Escribano Público actuante da fe de todo ello, como así también que las declaraciones de
los otorgantes, contenidas en esta escritura han sido recibidas personalmente de los mismos.

Source: http://www.rio.com.py/imagenes/EstatutosRio.pdf